金匮中医药文化发展基金会依据章程制定本议事规则，旨在确定理事会的工作程序和工作方法。

一、 理事会职责

理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权。以下基金会重大事项必须经理事会审议方可生效。

1. 制定、修改章程；

2. 选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

3. 决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

4. 年度收支预算及决算审定；   

5. 制定内部管理制度；   

6. 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；   

7. 决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；   

8. 听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；   

9. 决定基金会的分立、合并或终止；

10. 决定其他重大事项。

二、 理事会会议

理事会每年召开2次会议，一般固定在每年3月和10月第2周的周六。

理事会会议由理事长负责召集和主持。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。在特殊情况下，有1/3理事提议，必须召开理事会会议。

理事会只限理事本人、监事本人出席，不能委派代表参会。理事会上只有理事可以行使表决权。须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并对理事会遵守法律和章程的情况进行监督；未担任理事职务的执行秘书长(常务副秘书长、副秘书长)以理事会秘书身份参会，负责理事会成员之间的联络、安排理事会会议，参与草拟会议文件。执行秘书长(常务副秘书长、副秘书长)在助手协助下，负责会议记录及编写会议记录、纪要。

理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

三、 理事会重要决议

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（1）制定、修改章程；

（2）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长，讨论通过新理事；

（3）决定重大业务计划，包括基金募集、投资、管理和使用计划；

（4）审定年度收支预算及决算；

（5）审议、修订内部管理制度；

（6）决定设立基金会分支机构、代表机构；

（7）听取、审议理事长工作报告；

（8）决定基金会的分立、合并或终止；

（9）决定其他重大事项。